Nasıl Başladı?
Tam 15 yıl önce, henüz dünya ve Avrupa Birliği (Birlik) bu kapsamda bir krizle tanışmadan, 138 sayılı karar ile sigorta ve reasürans sektörleri için bütün dengeleri değiştiren “Solvency II” kurallar bütünü Avrupa Komisyonu (Komisyon) tarafından yürürlüğe alınmıştır. “Solvency II” oldukça tartışılmış, eleştirilmiş olmakla birlikte en ufak ayrıntısına kadar uygulanmıştır. Sigorta ve reasürans şirketleri bu yeni yapıya uymayan parçalarını kesip atmış, bazıları küçülmüş, bazıları normal şartlar altında sahip olamayacakları operasyonları satın alabilmişlerdir. Bazıları dünya ekonomisi üzerinde sistemik risk yaratabilecek kadar büyümüş, bazıları kendi bölgesinde kalmış ve uluslararası özelliklerini bütünüyle kaybetmişlerdir. Hem dünya hem de sigorta ve reasürans sektörleri bu 15 sene içerisinde oldukça değişmiş, dolayısıyla riskler ve teminat talepleri de farklılaşmıştır. En sonunda Komisyon, uzun süren hazırlık sürecini tamamlamış ve 16 Ekim 2024 tarihinde bu uzun süreli ve oldukça tartışmalı düzenlemelerde neleri değiştireceğine dair detaylı çalışmasını kamuoyu ile paylaşmıştır.
Komisyon’un “Solvency II”de tespit ettiği geliştirilmesi gereken alanlara yönelik çalışmalarının başlangıcı 2020 yılı Eylül ayına kadar uzanmaktadır. Bu çalışmalar; Avrupa Birliği’nin artık kurumsal yapısını oluşturduğunun, Birlik üyesi ülkeler arasındaki uyumun bir sonraki aşamaya taşınması gerektiğinin, mevcut “Ortak Pazar” yapısının yanında sermaye ve insan birliği formunun da kazandırılması icap ettiğinin altını çizmektedir. İçerisinde Avrupa Yeşil Paktı (European Green Deal), sürdürülebilirlik, iklim değişikliği, korunmak istenen iktisadi bütünlük ve siber riskin bulunmadığı bir “Avrupa’dan” söz edilemezken “Solvency II”nin yeni versiyonunun da bu bileşenlerden bağımsız olarak oluşturulması düşünülemez. Dolayısıyla bu önemli değişkenler, 16 Ekim 2024 tarihli Direktifi öncelikle şekillendiren unsurlardır. Bununla birlikte Birlik bünyesinde yer alan ülkelerin sigorta pazarlarının entegrasyonunun, rekabetçi yapılarının ve gelecek projeksiyonunun oluşturması Direktifin ana hedefleri olarak ön plana çıkmaktadır.
Direktif ile Gelen Yenilikler
Komisyonun, Direktifte paylaştığı düzenlemenin bütünüyle Avrupa Birliği’ni sanki bir “kusursuz fırtına”ya hazırladığı söylenebilir. Direktif metninin birçok yerinde “rezilyans” (resilience) özelliği vurgulanmakta ve bu özelliğin sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri tarafından mutlaka inşa edilmesi gerekliliği belirtilmektedir. Kredi marjlarının daha fazla makro perspektiflerde ve daha çok değişkenle ölçülmesi, stres testlerinin kapsamının genişletilmesi ve olası kriz anlarında tam anlamıyla hazır bir sektörün oluşturulması satır aralarında defalarca tekrarlanmaktadır. Bu özelliğin şirketlerin kendi sermaye hesaplama yöntemlerine (internal model) de entegre edilmesi ve tıpkı ülke ekonomisini yönetir gibi birçok değişkenin dengede tutulmasının amaçlanması Direktifin en dikkat çekici özelliklerinden biridir. Bu makro perspektifin oluşturulması sadece Direktifi uygulayacak şirketler için değil düzenleyici kurumlar için de zor bir görev olacaktır. Şirketlerin yatırım stratejilerini değerlendirecek olan düzenleyici kurumlar için de daha geniş zaman perspektifini içeren bilgi talepleri, kredi döngülerinin sadece ilgili dönem için değil birkaç yılı kapsayacak şekilde değerlendirilmesi ve yatırım kararlarının alındığı ortamı etkileyen resmi olan ve olmayan değişkenlerin dikkate alınmasının talep edilmesi hem önemli hem de gerçekleştirilmesi zor görevlerdir. Şirketler ve düzenleyici kurumların bunu nasıl başaracakları ve daha önemlisi EIOPA’nın (European Insurance and Occupational Pensions Authority – Avrupa Sigorta ve Emeklilik Otoritesi), bu görevin başarılma düzeyini belirlerken hangi kriterler çerçevesinde değerlendirme yapacağı merak konusu olmaya devam etmektedir.
“Solvency II”ye getirilen en büyük eleştirilerden birisi etkisi düşük risklerin şirketlerin geliştirdiği hesaplama modeline (internal model) dahil edilmesi ve risk karşılıklarını gereksiz yere artırması olmuştur. Komisyon, Direktife eklediği önemli bir kolaylık ile haksız rekabete yol açan bu durumu çözüme kavuşturmuştur. EIOPA, farklı risk türlerinin farklı değerlendirme metodolojilerine; dolayısıyla farklı karşılık limitlerine tabi olmasının yanı sıra dengelenmesi konusunda ikna olmuş ve eşik altı kalan risklerin standart hesaplamaya (standard model) dahil edilmesi çözümüne onay vermiştir. Bu yeni yaklaşım, Direktifin hedeflediği daha düşük sermaye maliyetine ulaşma hedefine yardım edecek önemli bir adımdır.
Direktifin getirdiği diğer bir yenilik ise uygulayıcıların sahip olduğu varlık portföylerinde yer alan risklerin ana sigortacılık operasyonlarının getirdiği portföy risklerinden farklı yöntemlerle değerlendirilmesidir. Böylelikle varlık ve yükümlülükler arasında tam bir portföy ayrımına imkân sağlanarak varlıkların doğru karşılıklar ile değerlenmesine ve riske uygun teminatların belirlenmesine imkân sağlanmıştır.
Oluşturmaya çalıştığı kapsayıcı perspektifin yanında Direktif, her yıl sermaye yeterliliği ve finansal durum raporunun hazırlanması ve yerel düzenleyici kuruma sunulması kuralını da kayda geçirmiştir. Bu önemli raporların iki ana kitleyi hedefleyerek hazırlanması öngörülmektedir; poliçe sahipleri ve poliçede yer alan teminattan faydalanan taraf/taraflar ile analistler ve diğer piyasa profesyonelleri. Poliçe sahipleri ve teminattan faydalanan kişi veya kurumlar için iş süreçleri, performans, sermaye yönetimi ve şirketin risk iştahının detayları gibi daha kalitatif değerler talep edilmektedir. İkinci bölümde ise uygulanmak istenen iş süreçlerinin detayları, stratejik adımlar, yönetişim yapısı, teknik yeterlilikler, yükümlülükler gibi nitel detaylar yer almaktadır. Direktif, bu raporlamada yer alan her bilginin doğruluğunun önce yerel düzenleyici kurumun, sonrasında da EIOPA’nın denetimine tabi olduğunu ve tespit edilen yanlış bilgi veya eksikliklerin ağır yaptırımlara konu olacağının altını çizmektedir.
Direktif tarafından yerel düzenleyici kurumlar eliyle yükümlülere getirilen önemli bir kısıt, riskten arındırılmış faiz oranı ile düzenlenmiş varlıkların toplam portföye oranının %85 ile sınırlandırılmış olmasıdır. Direktif, böylelikle düzenleyici kurumlar eliyle uygulayıcı şirketlere %15 oranında bir oyun alanı bırakmaktadır. Şirketlerin değerleme ve riskten arındırma yöntemlerini uygulaması belirtilen oran ile sınırlandırılmış olacak ve bu sınırlandırılmış alanda kullanılacak yöntemlerin düzenleyici kurumlar tarafından öncesinde değerlendirilerek onaylanması talep edilecek olup kurumlar arasında farkları ortaya çıkaracak inovatif uygulamaların tam da bu alanda ortaya çıkması beklenmektedir. Ekonomik olarak zor bir döneme giren Avrupa Birliği’ni düşündüğümüzde bu oranın gelecek ikincil düzenlemelerle artırılarak %20-%25 aralığına çekilebileceği değerlendirilmektedir.
Türkiye’deki uygulamalarında da tecrübe ettiğimize benzer şekilde Direktif, yükümlü kurumlar arasında finansal holding ve finansal olmayan holding ayrımlarını getirmekte ve risk dağılımının bu özellikler çerçevesinde belirlenmesine imkân sağlamaktadır. Uygulayıcı şirketlerin sadece finans sektöründe yatırımları olmasının özellikle yoğunlaşma riskini artırıcı bir özellik olarak değerlendirilmesi ve sektör dışı yatırımların görece düşük risk karşılıkları belirlenerek özendirilmesi Direktif ile getirilen diğer yenilikler arasındadır. 2012 yılındaki düzenleme incelendiğinde bu özelliğin sınırlı bir şekilde yer aldığı görülmektedir. Bununla birlikte, Direktifte tanımlanan yeni teşvikler ile sektör dışı yatırımlar özendirilmekte ve riskin dağıtılması ile daha dengeli bir portföy yapısının oluşturulması amaçlanmaktadır.
Direktif, amiral gemisi banka olan finansal gruplar ile sigorta olanlar için tespit edilecek sermaye tutarında farklı uygulamaların yer alabilmesi kolaylığını da sağlamış durumdadır. Uygulayıcı şirketler için bağlı olduğu grup tarafından sağlanan sermayenin sınıflandırılmasında risk temelli uygulamaları mümkün kılan Direktif, oldukça spesifik ve detaya inen bir sermaye kırılımı yapısını öngörmektedir. Bu durumun iki önemli sonucu mevcuttur. Birincisi şirketin özelliklerini tam anlamıyla ortaya koyan, risklerine karşı ihtiyaç duyduğu sermaye yapısını kendi özelliklerini daha çok yansıtan bileşenlerle belirlemesini sağlayan bir sermaye hesaplamasına sahip olma imkânıdır. “Solvency II” ile bu alanda bir ilerleme sağlanmıştır. Direktif ile bu özelliklere göre daha çok şekillendirilebilecek bir sermaye yeterliliği yapısı mümkün kılınmaktadır. Ancak bu süreç ve hangi bileşenlerle yürütüleceği de yükümlünün genel merkezinin yer aldığı ülkenin düzenleyici kurumu ve EIOPA’nın ön onayına tabi olacaktır. Komisyon, uygulamalar arasında farklılıkların özellikle bu alanda da giderilebilmesi için gerekli aksiyonların alınacağının altını çizmektedir. Direktif sadece finansal gruplara dahil edilecek şirketleri belirlemekle kalmamış, bu gruplarda değerlendirilecek varlıkların özelliklerinin de dikkate alınarak sermaye yeterlilik hesaplamasına dahil edilmesini ön görmüştür. Yani varlıklar ve risk arasında bir ilgi bağı olması beklenmekte ve daha düşük sermaye gerekliliği ortaya koyabilmek adına yapılan portföy manevralarının yerinde tespit edileceği ima edilmektedir. Bakış açısı ilginç olmakla beraber uygulanabilirlik açısından oldukça zor ve subjektif olduğu söylenebilir. Eğer düzenleyici kurumları işin içine bu kadar dahil edip kontrol etkinliğini artırmak isteniyorsa tıpkı Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası gibi binlerce sayfalık net kontrol setleri oluşturması gerekmekte olup bu olmadığı takdirde büyük operasyonel risklere imkân verilmesi söz konusu olacaktır.
“Solvency II”ye getirilen en büyük eleştirilerden biri, bir zamanlar negatif faiz ortamını yaşayan Avrupa Birliği için gerekli değerlendirme kriterlerini şirketlerin portföylerine yansıtamamaları olmuştur. Oldukça düşük ya da negatif faiz oranlarının minimum sermaye yeterliliği hesaplamasına etkisinin sınırlandırıldığı “Solvency II”de likit varlıkların portföyün geneline etkisi doğru değerlendirilememiş ve yükümlüler olması gerekenden daha fazla likit yatırıma yönlendirilmiştir. Direktif hazırlıklarında bunu tespit eden Komisyon, portföylerin dönem etkilerini belirlemek için “her şeye uyan tek bir çözüm” özelliğinden ziyade ilgili dönemin iktisadi konjonktürüne göre şekillenebilecek bir model ortaya koymayı hedeflemiştir. Böylelikle kullanılan piyasa verilerinin risk bazlı etkisinin kısa dönem içerisinde de belirlenebilmesi ve portföyün geneline yansıtılabilmesi amaçlanmıştır. Metinde bu uygulamanın herhangi bir ön onaya tabi tutulmaması dikkat çeken diğer bir özelliktir. EIOPA’nın, bu onay sürecini kendi içtihatları ile belirleyip belirlemeyeceği beklenip görülmesi gereken bir husustur.
2012-2014 döneminde şirketlerin kendi sermaye hesaplamalarına imkân veren içsel modelin (internal model) tam bir hakimiyeti bulunmaktaydı. Bütün büyük gruplar kendi hesaplama modellerini oluşturma, düzenleyici kurumlarına onaylatma ve sermayelerinde yaratabilecekleri olumlu etkiden faydalanma peşinde oldular. Ülkelerdeki en değerli danışmanlar sigorta ve reasürans şirketlerine akın etmiş ve harika bir bilgi aktarımı ve buna bağlı servet transferi süreci yaşanmıştır. Söz konusu durumun önüne geçebilmek için Komisyon yaptığı fayda- zarar analizi sonucunda bu durumu gereksiz bulduğunu, içsel modelle birlikte sermaye yeterlilik oranını kendi belirlediği standart model ile de hesaplama zorunluluğu getirmiştir. Böylelikle kullanılan özel hesap planlarının ve sermaye üzerindeki zaman etkisinin belirlenmesini amaçlamaktadır.
Yukarıda sıralanan düzenlemeler kadar önemli olmasa da belirtilmesinde yarar görülen diğer bir yenilik risk, uyum, iç kontrol ve aktüerya birimlerine yapılacak atamaların ayrıştırılmasıdır. Bu uygulama ile tek bir kişinin bütün fonksiyonlardan tek başına sorumlu olması engellenecek ve fonksiyonlar arasında çıkar çatışmalarının önüne geçilmeye çalışılacaktır. Bununla birlikte Komisyon, Avrupa Birliği’nde sıkı bir şekilde uygulanan ve yoğun denetime tabi tutulan üst yönetim finansal haklarına (maaş, prim, ek harcamalar ve benzeri) da değinmiş ve izleneceğine yönelik mesajlar vermiştir. Özellikle önemli görevlerde bulunan kişilerin sorumluluklarında yapılacak değişikliklerin düzenleyici kurum onayına iletilmesi ve uygunluk sonrasında atamaların yapılmasına dair devam eden uygulamanın önemine bir kere daha değinilmiştir.
EIOPA’nın Yeni Rolü
Direktif ile en önemli görev doğal olarak EIOPA’ya düşmektedir. Birlik ülkesi üyelerin sigorta, reasürans ve emeklilik sektörlerini düzenleyen kurumlarının çatı yapısı olarak önemli bir role sahip olan EIOPA, Direktifte yer alan ek kontrol yapılarını, karar mercilerini ve özellikle onay mekanizmalarını merkezileştiren ve çoğunlukla son onay mekanizması olarak adlandırabileceğimiz konumu ile oldukça öne çıkmaktadır. Ülkelerin düzenleyici kurumları arasındaki bilgi paylaşımının hukuki zeminini hazırlayan ve özellikle lisans kararlarının verilmesi öncesinde ülkeler arasında bilgi alışverişinin sağlanmasını kolaylaştıran Direktif, ülkeler arasındaki lisans kolaycılığının önlenmesini ve ret alan bir başvuru sahibinin Avrupa Birliği genelinde ret almış gibi değerlendirilmesini sağlamayı amaçlamaktadır. Bu görev de doğal olarak EIOPA’ya düşmektedir.
EIOPA’nın diğer bir görevi ise bünyesindeki düzenleyici kurumların makro politikalarını oluşturmaları için bir “minimum gereklilikler” listesi hazırlamaktır. Bu liste aynı zamanda lisanslama sürecinde dikkate alınacak hususları ve düzenleyici kurumlar tarafından hangi metriklerin uygulanacağını da netleştirecektir. Böylelikle ülkeler arasında ortaya çıkabilecek uygulama farklılıkları ve çelişkilerin de önüne geçilmesi planlanmaktadır. Direktif özellikle mevzuat açısından ülkeler arasındaki “hizalanma” çalışmalarına da dikkat çekerek düzenleyici kurumlar arasında artan iş birliği faaliyetlerinin sigorta, reasürans ve emeklilik sektörlerinde risklerin takibi, erken teşhisi ve yönetilmesi faaliyetlerinin daha etkin şekilde gerçekleştirilmesine yardımcı olacağının altını çizmektedir.
Sermayenin Etkin Yönetimi
Avrupa Birliği, özellikle yoğun yasal düzenlemeler ve iş dünyasının artan maliyetlerinden dolayı oldukça eleştirilmektedir. Avrupa’da iş yapmak zorluklar içermekte, lisans almak uzun sürmekte ve oldukça yüksek bir başlangıç sermayesi sadece idari unsurların sağlanması için gerekmektedir. “Solvency II”de belirsizlik algısının yönetilmesi halinde ve “Ortak Pazar”da ortaya çıkabilecek uygulama aksaklıklarının giderilmesi adına genel kabul gören seviyenin üstünde bir regülasyon sorumluluğu belirlenmiştir. Artan regülasyonlar ve uyum maliyetleri, sermayenin etkin kullanımının önünde ciddi bir sorun olarak ortaya çıkarken “Solvency II”ye yapılan en ağır eleştiriler bu alanla ilgili olmuştur. 15 yıl sonra farklı bir perspektif ortaya koyan Komisyon, sermaye sahiplerinin yükselen itirazlarını dikkate alarak sermaye yeterlilik rasyolarının azaltılacağını, ancak ortaya çıkacak riskin yerel düzenleyici kurumlar tarafından yönetilmesi durumunda piyasaların etkinliğinin korunabileceğini belirterek Direktifin genel bakış açısı hakkında ipuçlarını kamuoyu ile paylaşmıştır. Şirketlerin sahip olduğu risklere karşı taşıması gereken sermayenin hesaplanmasında riskin zamana yayılması, uzun dönemli sorumluluklarda farklı yaklaşımların sergilenebileceği, faiz oranlarındaki değişikliklere karşı hassasiyetin azaltılmasıyla sermaye yeterliliğinin de mevcuttan düşük seviyelerde belirlenebileceği dikkat çekilen diğer hususlardır. Direktif ayrıca, düzenleyici kurumlar tarafından sermayenin kullanım maliyetlerinin takip edileceğinin, bu hesaplamalara özel olarak kullanılan riskten arındırılmış faiz oranının belirlenmesi gerektiğinin ve bu değerin azami %5 sınırında olabileceğinin altını çizmektedir. Belirlenen riskten arındırılmış faiz oranının özellikle hayat branşındaki uzun vadeli yükümlülüklere olan önemli etkisinin azaltılması ve Direktif ile gelen yeni hesaplama yöntemlerine daha kolay bir geçiş için yöntemler belirlenmesi ve hesaplama yöntemlerinin mutlaka yerel düzenleyici kurumun onayından geçtikten sonra uygulanması oluşturulan diğer kontrol noktalarıdır.
Direktif, sahip olduğu dil ve koyduğu erken uyarı mekanizmaları ile bir nevi Birlik ülkelerini gelecek bir fırtınaya hazırlar niteliktedir. Bu durum Direktifte kullanılan dilde de etkisini göstermektedir. Özellikle “volatilite” ve “volatilite”yi hesaplamak için kullanılması öngörülen yöntemler gelecek dönemde yerel düzenleyici kurumları en çok uğraştıracak kavramlar olacaktır. Piyasadaki risklerin yayılma ve etkinlik alanlarını artırma kapasitesi, faiz oranlarındaki değişim, bu değişimin izlediği trend ve nihayetinde teknik karşılıkların hesaplanma yöntemleri yeni dönemde yerel düzenleyici kurumlar ve EIOPA’nın finansal raporlama süreçleri başlamadan önce kontrol edeceği değişkenlerden olacaktır.
“Solvency II”nin en önemli bileşenlerinden biri olan asgari sermaye yükümlülüğü (Minimum Capital Requirement) Direktif ile yine gündemdedir. Bu sefer Komisyon, belirlenen asgari sermaye yükümlüğünün yakalanamaması ve ilgili düzenleyici kuruma bildirilmemesi gibi “Solvency II”de değinilmeyen hususları gündeme taşımıştır. Avrupa Birliği gibi bir yerde faaliyet gösterip böyle önemli bir bilginin düzenleyici kuruma verilmemesi büyük bir ihmal göstergesi olarak değerlendirilebilecek bu fiile Komisyon oldukça insaflı davranarak bildirimin ilgili çeyrek içerisinde gerçekleştirilmesini öngörmüştür. EIOPA’nın bu duruma müdahale edeceği değerlendirilmektedir. Üç aylık bildirim süreci oldukça uzun olup düzenleyici kurumlara müdahale için yeterli zamanı vermemektedir. Bildirime ihtiyaç duyulmadan EIOPA tarafından kurulacak bir takip mekanizması için yakında çalışmalara başlanacaktır.
Yatırımların daha etkin yönetileceği ve karşılıkların şirketlerin özelliklerine daha uygun şekilde değerlendirilerek sermaye maliyetinin azaltılacağı Direktif metninde birçok yerde tekrarlansa da Komisyon gözünde “nakit halen kral”dır. Covid-19 pandemisi döneminde sigorta ve reasürans şirketlerinin mali yeterliliklerinin sürecin iyileştirilmesindeki önemine vurgu yapan Direktif, olası benzer durumlara hazırlıklı olmak için likidite planlama ve yönetim süreçlerinin geliştirilmesi gerektiğinin altını çizmektedir. İyileştirme süreçlerinin nasıl planlanacağı ve hayata geçirileceği konusunda fazla detay verilmemekle birlikte bu alanda da sorumluluğun EIOPA’da kalacağı öngörülmektedir.
Yerel Düzenleyici Kurumların Arttırılan Güçleri
Avrupa Birliği bünyesinde faaliyetlerini yürüten sigorta, reasürans ve emeklilik şirketlerinin birincil raporlama ayağı olan ve verdikleri kararların etkinliği ile öncelikle yer aldıkları ülkenin yönetimine sonrasında bu yönetimi seçimlerde oy kullanarak belirleyen kamuoyuna karşı sorumlu olan Birlik üyesi ülkelerin düzenleyici kurumları, Direktif ile artık yeni role sahip olmaktadırlar. Direktif, fon birikiminin ve etkin yönetiminin sigortacılık değer zincirinde yer alan beş temel adımdan biri olması nedeniyle sorumlu şirketlerin yatırım stratejilerinin daha belirlenirken değerlendirmesi gerekliliğini getirmektedir. Bu durum düzenleyici kurumların takip eden yapıdan yol gösteren yapıya geçişinin en önemli özelliğidir. Böylelikle şirketlerin teknik karlılık ve özsermayelerinde yer alacak maddi veya gayri maddi varlıkların finansal tablolara etkisi “kaynağında” belirlenmiş olacak ve şirketler tarafından “Solvency II” uygulamalarında oldukça zorlanılan sınıflandırma kriterleri ve düzenleyici hesaplamalar (calculation of the matching adjustment) alanına standartlar getirilmiş olacaktır. Şirketlerin finansal karlılığına direkt etkisi olan ve ülkeler arası uygulama farklılıkları nedeniyle oldukça eleştirilen bu uygulamanın pratikte ne kadar işe yarayacağını gelecek üç sene içerisinde gözleme olanağına sahip olacağız. Uygulama kriterlerinin önce yerel düzenleyici kurum ve sonrasında EIOPA tarafından değerlendirilecek olmasının ortak aklın uygulamaya konulması açısından oldukça olumlu bir gelişme olduğu değerlendirilmekle birlikte giderek enflasyonist hale gelen ve yatırım stratejilerinin 2012 yılına göre daha yüksek frekansta değişmesi gerektiği gerçeği karşısında günümüz Avrupa Birliği piyasasında ihtiyaç duyulan hızın nasıl sağlanacağı sorusunun cevabı henüz net değildir.
Sürdürülebilirlik ve İklim Değişikliği Etkisi
CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive – Avrupa Birliği Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi) ile “sürdürülebilirlik” Avrupa Birliği gündemine 2024 yılı son çeyreğinde girmiştir. Birlik üyesi ülkelerin yoğun itirazları devam etse de 2025 yılı ilk çeyreğinde 2024 yılı verileriyle ilk raporlamalar iletilecek olup bu sürecin yankıları sürmektedir. Komisyon, 2019 yılı Aralık ayında Avrupa Birliği ülkeleri genelinde ilan edilen “Yeşil Pakt”ın (The European Green Deal), Avrupa Birliği’nin 2050 yılındaki ekonomik ve sosyal yapısını şekillendirecek, Birlik bünyesinde modern, kaynak odaklı, sıfır sera gazı salınımı hedefine uygun ve rekabetçi büyüme stratejisini oluşturacak ana kaynak olduğu değerlendirmesini Direktife de eklediğine göre politikacıların beyanlarının dikkate alınmadığı söylenebilir. Bir yerden sigortacılar giderse herkes gider (Ukrayna savaşı sonrası sigortacıların operasyonlarını sonlandırması ve halen başlatmamış olmamaları) ve bir şeyi sigortacılar yaparsa herkes yapar. Komisyon, sürdürülebilirlik faktörleri ve sürdürülebilirlik riski tanımlarını metne ekleyerek tartışmayı sonlandırmıştır. Ancak dikkat çeken unsur sürdürülebilirlik riskinin genel bir tanımla geçiştirilmesi ve zaten kullanımda olan yeşil aklama riski (Greenwashing risk) gibi detaylara değinilmemesidir. Çevre, sosyal yapı ve yönetişim özelliklerinde meydana gelecek olumsuz bir durumun yatırım faaliyetlerine ve finansal tabloların yükümlülük tarafına olumsuz etkilerine değinen Direktif, sorumluluğu yine EIOPA ve düzenleyici kurumlara bırakmaktadır. En tepedeki karar mercii olarak gelecek on yılımızı şekillendirecek bu kavramlara bu denli kayıtsız kalınması endişe kaynağıdır. Bunun iki sebebi olabilir. Ya Komisyon bu tanımlamaları yapacak bilgi birikimini edinmiş değildir ya da koşulların bir düzenleme için yeterince olgunlaşmadığını gördüğünden ertelemektedir. İlk ihtimal mümkün olmadığına göre iklim değişikliği etkilerini bu kadar yıkıcı örneklerle; artan orman yangınları, genişleyen tropikal iklim kuşağı, eriyen buzular nedeniyle değişen okyanus akıntıları ve benzeri; deneyimlediğimiz bugünlerde Komisyon’un bu topa girmemesi bana iklimin değişmediğini söyleyen bazı politikacıları hatırlatmıştır.
Sürdürülebilirlik başlığı altında küresel ısınmanın sigorta ve reasürans şirketlerine etkisini ölçmek adına Komisyon, uygulayıcılardan iki farklı senaryo hazırlamalarını talep etmektedir. Bunlardan birisi uzun döneme yayılan ve küresel ısınmanın 2 °C artışla sınırlı tutulduğu senaryo, diğeri ise artışın 2 °C’den fazla olduğu senaryodur. Bu senaryoların nasıl hazırlanacağı ve hangi detaylarda düzenleyici kuruma iletileceği Direktifte yer almamaktadır. Dolayısıyla bu detayları belirleme görevi de düzenleyici kurumlara düşmektedir. Komisyon, senaryoların güncellenme süresini üç yılla sınırlandırmıştır. İklim değişikliğinin hızla değişen yüzüne göre bu oldukça uzun bir süre olup burada başka bir belirsizlik daha ortaya çıkmaktadır. Bu senaryoların sermaye yeterliliği bileşenlerine etkisi düşünüldüğünde tartışmaların alevlenmesi beklenebilecektir.
Sonuç
Oldukça detaylı bir anlatım örgüsüyle 300 sayfaya yayılan bir kontroller bütününe yer veren Direktif, “Solvency II”nin hayata geçirilmesini sağlayamadığı öngörülebilirlik ve erken uyarı sistemlerinin bu sefer gerçekleştirilmesini amaçlamaktadır. Ancak bu kadar proaktif olmanın da bir karşılığı olmaktadır. Hem düzenleyici kurumlar hem de EIOPA’daki yoğun işe alım süreçlerinin ana motivasyonu bu şekilde anlaşılmış olmaktadır.
Direktif, oldukça yalın ve makro çerçeveden başlayarak daha az nicel sınırlar ile düzenleyici kurumlara ve EIOPA’ya sektörü tanıyarak ortak bir sayısal kısıtlar bütünü belirlenmesi için geniş bir alan vermektedir. Metin oldukça az sayıda sayısal kısıt içermekle birlikte daha fazla onay mekanizmasının uygulamaya konulmasının yolunu açmaktadır. Bazı konular oldukça detaylandırılmışken siber risk, sürdürülebilirlik ve iklim değişikliğine sigorta ve reasürans sektörlerinin cevabı gibi ciddi konulara ise yeterince değinilmemiştir. Düzenleyici kurumların yetkinliklerini artırarak Birlik genelinde tek ses olmak istedikleri ancak EIOPA’yı Demokles’in kılıcı gibi başlarında tuttukları söylenebilir. Metinde, inanılmaz derecede artan ve ne yazık ki yeteri kadar teminatlandırılamayan siber risk çok kısıtlı şekilde yer almaktadır. Kripto varlıklar da 2023/1114 sayılı Komisyon kararına atıfla tek bir satırla belirtilmiştir. Sigorta ve reasürans şirketlerinin dijital varlıkları yatırım ortamlarında nasıl ve hangi oranlarda kullanmaları gerekeceği sorusu çok önemli ve mutlaka cevaplanması gereken bir sorudur. Etkisini değiştirerek artıran ve teknolojiyle birlikte öngörülemez boyutlara ulaşan risklere karşı geleneksel yatırım alternatifleriyle oluşturulan fonlarla cevap verilmesi iki taraf için de ciddi bir asimetri oluşturmaktadır. Bu kadar kapsamlı bir konunun Direktifte çözülmesi beklenemese de çözüm için hiçbir önerinin getirilmemiş olmasının da ilginç olduğu değerlendirilmektedir.
Uzun zamandır maddeler üzerinde mutabakata varılması ve ortak metinlerin oluşturulması süreci devam etmekteydi. Sonuçta ortaya çıkan düzenlemenin “suya sabuna dokunmayan” cinsten olduğunu ifade eden değerlendirmeler de yapılmaktadır.
Peki devam eden dönemde ne beklemeliyiz? Öncelikle düzenleyici kurumların artan rolleri bu sefer daha net bir şekilde karşımıza çıkacaktır. Direktifte yer almayan bütün kantitatif sınırları çizmek ve son aşamada EIOPA’ya onaylatmak için sıraya gireceklerdir. Düzenlemede sıkı bir ihlal takibi öngörülmüş ancak hangi kaynaklarla ve hangi araçları kullanarak yapılacağı belirtilmemiştir. Bu da tartışmaya açılacak diğer bir konu olacaktır. Ana metnin onaylanmasından sonra Direktife çok sayıda ekleme yapılması da beklenmekte, bunları EIOPA’nın organize etmesinin daha sağlıklı olacağı değerlendirilmektedir. Ancak bu Direktif ve uygulanma süreci Avrupa Birliği’nin etkinliği ve geleceği için önemli bir “turnusol kâğıdı” görevi de görmektedir. Eğer doğru şekilde uygulanırsa Birlik bünyesinde yer almanın avantajlarını sigortacılık gibi temel ve önemli bir fonksiyon aracılığıyla bütün ekonomik aktörler görecektir. Eğer yine aksaklıklar gerçekleşir ve sermayedarlar bu sefer daha mutsuz olurlarsa işte o zaman “çıkış” nidaları daha sert yankılanacaktır. Sanki 2025 yılı, zaten kendisi yeterince zor değilmiş gibi ellerimizle yarattığımız ek zorluklar da bizimle gelmektedir.
Dr. Zeynep Stefan
QPAY Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.
İç Kontrol Direktörü
